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上接D30版)招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第三

※发布时间:2017-11-13 12:10:38   ※发布作者:habao   ※出自何处: 

  (上接D30版)招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第三期)募集说明书摘要(下转D32版)

  (上接D30版)招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第三期)募集说明书摘要(下转D32版)

  (上接D30版)招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券(第三期)募集说明书摘要(下转D32版)

  公司通过全资子公司招商期货开展期货业务。2016年,招商期货加大对商品期货业务的开发力度,商品期货成交额同比大增158%,在一定程度上减缓了股指期货限仓政策带来的巨大冲击。公司加强机构客户拓展,机构客户日均权益规模同比增长36%,占比从2015年的52%上升至2016年的59%,推动公司日均客户权益同比增长18%。2017年上半年,公司金融期货和商品期货市场份额分别同比增长79.91%和21.13%,其中国债期货市场份额同比增长216.02%。行业分类监管保持A。

  公司为企业客户提供一站式的境内外投资银行服务,包括境内外的股权融资、债务融资、结构化融资、场外市场挂牌、并购重组财务顾问等服务,赚取承销费、保荐费以及财务顾问费。

  注:2014、2015、2016年主承销家数及排名为中国证券业协会披露口径;2017年1~6月主承销家数及排名为公司内部统计口径。

  公司投资银行的主要发展策略是在保持中小项目优势、确保有稳定收入来源的同时,对大客户进行全覆盖、重点突破,并在优势行业逐步形成品牌。为防范投资银行业务风险,投资银行项目从立项、实施、申报、审核、持续督导各环节实施全过程的风险控制,从而提高项目承揽与承做的质量。

  报告期内,公司投资银行业务积极适应监管政策新变化,以大客户营销服务体系建设为重点,客户结构持续改善;强化业务风险管理,并加强与其他业务板块的协同合作,努力夯实投资银行业务项目储备。2016年末,公司保荐代表人在册109人,市场排名第7名;公司IPO、再融资、并购重组项目储备数量均进入行业前5;IPO承销项目数量12个,排名行业第4;根据wind资讯,资产证券化产品(ABS)、非金融企务融资工具、公司债券以及公司总体债券承销金额市场排名分别为第1、第2、第4和第4名。公司已披露的并购重组交易数量达22家,交易金额达1,115.74亿元,分别排名行业第5名和第6名;新增新三板挂牌145家,排名行业第8名;新三板定向发行项目98家、融资金额59.54亿元,发行数目和融资金额均排名行业第6名。2017年上半年,公司共完成A股IPO承销项目数量9个,排名行业第6,再融资发行项目12个,排名行业第5;债券承销(包括自主自办发行)、资产证券化产品、非金融企务融资工具(包括短期融资券、中期票据、定向工具)发行家数分别排名第3、第3和第4,承销金额分别排名第2、第3和第3;公司披露并购交易数量为14家,交易金额163.3亿元,分别排名行业第2名和第9名;新增新三板挂牌家数33家,换入持续督导的挂牌公司29家,市场排名第1,完成新三板股票发行46次,累计融资金额13.41亿元,发行次数市场排名第6。

  投资管理业务:公司提供集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、直接股权投资基金管理等服务,赚取管理费和绩效费用。

  公司是国内首批获资产管理、创新试点、QDII资格的券商之一,并于2012年10月顺利取得“受托管理保险资金资格”。2015年,公司设立招商证券资产管理有限公司,通过该全资子公司招商资管从事资产管理业务。公司资产管理业务积极开展产品创新和营销推广工作,产品谱系得到全面完善,产品规模稳步提升,客户多元化的理财需求得到全方位满足,资产管理规模稳步增长:2014年末公司资产管理业务受托资金规模为1,772.51亿份,2015年、2016年末及2017年6月末,公司资产管理业务受托资金规模分别达到4,144.05亿份、6,204.14亿份和6,356.93亿份。

  公司通过全资子公司招商致远资本开展直接投资业务。截至2017年6月末,招商致远资本累计资产管理规模达190亿元,稳居券商直投前列,已积极布局股权基金、产业基金、创投基金、夹层基金及母基金等类型,形成了较为完善的基金谱系,具备了一定的行业影响力。

  投资及交易业务:公司通过权益类证券、固定收益类证券、大商品、另类投资以及衍生金融工具的交易和做市(包括场外市场金融产品的交易与做市),赚取投资收益,并采用先进的投资交易策略和技术管理风险及提高回报。

  公司证券投资业务以稳健进取的投资为指导,价值投资,严格执行公司投资决策制度和风险控制制度,追求风险可控前提下的投资收益,投资回报稳健,多年来优于同期上证指数表现。

  权益类投资方面,2016年证券市场下行风险,由于公司履行2015年市场大幅波动时做出的承诺以及股指期货市场欠缺流动性,公司A股方向性自营投资收益、股指期货套保策略、权益类衍生产品投资策略受到较大影响。2017年上半年,公司自营投资业务坚守价值投资,增加了对绩优蓝筹的配置,积极调整持仓结构、同时参与新股配售,投资收益同比增长,此外,公司通过量化、对冲等方式开展市场中性投资业务,在低风险的前提下获得稳定超额收益。

  FICC业务方面,报告期内,债券自营投资业务加强宏观、信用研究,注重防范利率风险、信用风险,通过建立更完善投资研究体系、积极布局创新业务,以度策略提升投资收益。上半年债券投资取得了较好的投资收益,且收益率大幅领先中债综合财富指数。

  公司通过全资子公司招证国际开展,包括市场在内的国际业务,目前招证国际的主营业务是通过招商证券()有限公司、招商期货()有限公司、招商证券资产管理()有限公司、招商证券投资管理()有限公司、招商资本()有限公司等主要子公司经营市场的证券及期货合约经纪、上市保荐、财务顾问、企业融资、杠杆与结构融资、并购与特殊项目融资、固定收益、环球商品、投资管理、资产管理、直接投资、市场研究等业务,以及证券监管规则允许的其他业务。

  招证国际紧紧围绕公司的战略愿景,努力打造全功能投行的业务模式。2016年招证国际投行业务年内共完成20个股票承销项目、2个再融资项目,股票承销金额排名进一步提升至第9名,中资券商排名第2名。证券业务引进新的板块主管及专业管理团队,旨在将证券业务打造成为中资投行的领头羊。FICC进入高速发展期,年内招证国际固定收益信用债投资年化收益率显著领先市场基准收益率,整体投资收益同比增长193%;环球商品业务继续高速增长,净收入同比增长157%。2017年上半年,招证国际投行、证券多项业务指标创历史新高,投行业务共完成32个股债项目,在市场IPO承销金额排名第1位,股票承销额排名第6位(中资排名第3位)。证券业务板块方面,港股交易份额市场占有率同比上升48%,排名上升10位;孖展日均规模同比大幅增涨1.3倍,同时大力发展新债认购、债券买卖交易、股票衍生品及基金交易等业务,逐步构建全产品平台。招证国际定息收益、环球商品业务经过几年的培育已成为公司重要的收入来源,收入占比逐年增长。2017年上半年,招商证券(韩国)有限公司获得韩国金融委员会颁发的牌照,公司成为首家进军韩国的券商。

  发行人母公司拥有中国证券业协会会员资格(会员代码:185053)、上海证券交易所会员资格(会员编号:0037)和深圳证券交易所会员资格(会员编号:000011),各单项业务资格如下:

  截至2016年末,中国证券行业共有证券公司129家。根据证券业协会对证券公司2016年经营数据的统计(未经审计财务数据),129家证券公司全年实现营业收入3,279.94亿元,净利润1,234.45亿元;截至2016年末,129家证券公司总资产为5.79万亿元,净资产为1.64万亿元,净资本为1.47万亿元,客户交易结算资金余额(含信用交易资金)1.44万亿元,托管证券市值33.77万亿元,资产管理业务受托资金总额17.82万亿元。2017年上半年,行业129家证券公司全年实现营业收入1,436.96亿元,净利润552.58亿元;截至2017年6月末,129家证券公司总资产为5.81万亿元,净资产为1.75万亿元,净资本为1.50万亿元。

  第一,大型券商将通过加快融资或收购兼并等方式不断扩大规模优势。拥有充裕资金和资本优势的大型券商,将在满足客户多元化需求、高端客户争夺、金融同业链并购上占尽优势,并在未来的行业版图划分中占据最有利的。

  第二,中小券商由于资本实力弱,为适应新的行业发展变化或因服务能力的不足,很可能只能专注于一项或几项高度专业化的金融服务,依靠区位优势深耕部分区域,或是选择被大型券商、银行等金融机构、大型互联网企业及其他资本收购。

  第三,行业新进入者涌现,包括外资、民营资本、银行、保险、公募基金、互联网企业等各资本,争先通过新设合资券商、跨界并购等方式获取证券牌照,可能会通过人才争夺、“价格战”等方式对现有券商形成冲击。

  公司以“打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行”和“建设具备全功能平台、全产业链服务能力的现代投资银行”为,全面实施“赶超战略”,核心竞争力显著增强,并在多个业务领域保持差异化的竞争优势。

  公司经过多年的发展,成功抓住战略转型的契机,已成长为国内领先的投资银行,公司营业收入和资产规模连续多年排名行业前十。公司是2004年最早获得创新试点资格的证券公司之一,长期将创新领先作为重要的战略导向,不断发掘和拓展新型产品与服务,在主券商、托管外包、资产证券化与环球商品交易业务等多个业务领域继续保持领先地位并建立起差异化的竞争优势。

  2016年,公司围绕服务实体经济,积极满足企业和机构客户需求,形成多项创新,包括完成11只不良资产证券化产品的承销发行,持续拓展ABS基础标的,形成一定规模和市场影响力;承销了市场首单外国非主权机构在中国内地发行的公募熊猫债——国民银行熊猫金融债;业内首家推出机构客户定制资产配置MOM产品线;率先开展公募FOF基金托管业务。同时,为个人客户提供多项创新产品,包括业内首家推出挂钩黄金、跨境原油期货合约的集合理财产品“招金牛”系列、公司首次发行挂钩型收益凭证并陆续将挂钩标的拓展至黄金、白银、原油、外汇等。2017年上半年,公司率先获得银行间市场信用风险缓释工具核心交易商资格等多项新业务资格,并牵头发行了全国首批PPP资产证券化产品,开发行业首款挂钩欧元区股票指数的资管产品和收益凭证。

  公司在证券行业率先开展主券商业务,为机构投资者提供一站式服务,是首家获得批准开展私募基金综合托管服务的证券公司,亦是首批建立主券商交易系统的证券公司之一,同时也是为机构投资者提供主券商交易服务、基金托管与外包、融资融券、基金销售与做市、投资研究服务、种子基金等综合服务的领先供货商。

  2016年,公司机构客户业务形成差异化的竞争优势,一是继2015年取得公募基金分盘股票交易量市场第一的桂冠后,2016年公司公募基金业务取得了公募基金股票交易量和交易佣金两项市场第一;二是公司托管与服务外包业务产品数量破万只,规模行业内首破万亿,继续稳居行业首位。公司的研究团队连续多年跻身《新财富》本土最佳研究团队前列。截至2017年6月末,公司所托管的已备案私募投资基金数量稳居行业第一,较上年末增长27.85%,在券商行业托管市场份额占比27.63%。

  随着市场竞争日益加剧,公司大力推动经纪业务从传统代理买卖交易向财富管理服务转型。基于客户不同的资产规模及投资需求,公司不断提升融资融券业务在富裕和高净值客户中的覆盖率,扩大证券营业部的地域覆盖和职能范围,提供差异化及多元化的服务并相应收取差异化的佣金,满足客户个性化、定制化与多元化的财富管理服务需求。

  截至2017年6月30日,公司拥有237家营业部,其中位于珠三角、长三角和环渤海等发达富裕地区的证券营业部数量占62.87%,其中、上海和深圳合计占30.80%。2017年上半年,公司全资子公司招商证券(韩国)有限公司获得韩国金融委员会颁发的金融投资业务正式牌照,提供中国及股票、债券、基金及衍生品中介服务,公司也成为业内首家进入韩国的证券公司。

  公司致力于打造全方位、跨境的投资银行业务平台,满足企业客户全生命周期的各类需求,包括上市前融资、股票承销和保荐、债券承销、场外挂牌以及财务顾问服务等。同时,公司重点打造包括TMT、健康医疗、金融服务、基建及房地产、农业与食品饮品以及能源与交通运输等六大行业的专业服务能力和竞争力。

  报告期内,公司投行业务综合竞争能力稳步提升,新股发行的业务优势继续保持,再融资业务竞争力提升显著,承销金额与家数排名行业前列;债券融资业务稳居行业第一梯队,2016年ABS的承销业务规模排名行业第一,2017年上半年债券主承销金额排名行业第2,资产证券化承销金额排名第3;并购重组业务在2016年的专业能力评价中保持A类最高评级,2017年上半年并购交易数量14家,与中信建投、海通证券并列行业第2;2017年6月末在市场公司IPO承销金额排名第1。

  公司已搭建起有效的内部协同机制与服务体系,包括委员会运作模式、项目团队制以及对内部协同的认定、评估及薪酬等机制。通过相对完整的“协同贡献”计量与考核机制,系统记录协同贡献,提高管理效率,发挥各业务条线间的协同效应,促进各业务条线及境内外的合作与交叉销售,通过全功能的业务平台为客户提供全方位、一站式的综合金融理财服务。2016年起,公司全面推行“软钱考核”机制,推动跨部门协作平台搭建,把协同落到实处。

  审慎的风险管理文化、有效的风险管理架构、领先的风险量化指标体系、全面覆盖的风险管理工具,是现代投资银行不可或缺的要素,也是保障公司持续增长的基础。公司拥有领先的跨市场、跨业务的全球市场风险管理体系,进行VaR测算、压力测试和性分析;建立了实现各类业务及客户信息集中管理的信用风险管理体系,以及内部信用评级工具和品折算率分级模型;运用操作风险与控制评估、操作风险事件与损失数据收集等管理工具,建立全覆盖的操作风险管理体系,保障业务在风险可知、可测、可控、可承受的前提下实现稳健增长和效益最大化。

  招商局集团是公司的实际控制人,作为一家由国务院国资委直接管理的大型央企,招商局集团的业务主要集中于交通、金融、房地产等三大核心产业,证券业务是招商局集团金融板块的四大业务之一。受益于此核心地位,公司获得了优质的客户资源和业务机会。尤其是,公司在把握招商局集团内“一带一”、“产融结合”和“融融结合”等业务计划带来的诸多新兴业务机会方面具有得天独厚的优势,并藉此成功地增强公司的品牌效应和市场地位。

  公司的高级管理团队拥有丰富的证券和金融行业管理经验,富有远见并具有国际化视野。公司的中层管理团队拥有多年的中国证券行业从业经验,拥有出色的执行能力。公司建立了“战略规划、绩效管理、金发放和干部任免”相结合的“四位一体”的战略管理体系,将员工利益与业务战略紧密相连,并提供具有市场竞争力的薪酬机制和职业发展径来激励和吸引人才,不断增强公司的竞争力。

  作为在中国和中国两地上市的公司,公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求,规范运作,不断致力于和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、证监会、联交所相关规章制度的要求,不断完善结构,公司治理情况符合相关法律法规的,形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,确保了公司的规范运作。

  2016年,公司已采纳《上市规则》附录十四的《企业管治守则》作为规范公司管治的。公司治理结构完善,与公司证券上市地监管机构相关要求不存在差异。公司严格遵照《上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》(以下简称《守则及报告》),全面遵循《守则及报告》中的所有条文,同时达到了《守则及报告》中所列明的绝大多数最佳常规条文的要求。

  股东大会是公司的最高机构,股东通过股东大会行使。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关要求召集、召开股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等的地位,能够充分行使自己的。

  公司实际控制人能够按照法律、法规及公司章程的行使其享有的,不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形,不存在占用公司资金或要求为其或为他人的情况,在人员、资产、财务、机构和业务方面做到与公司明确分开。

  公司严格按照《公司章程》的聘任和变更董事,董事人数和人员构成均符律法规的要求。公司董事会能够不断完善董事会议事规则,董事会会议的召集、召开及表决程序有效。公司董事会设立了风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等5个专门委员会,并制订了相应的工作规则,明确了各委员会的权责、决策程序和议事规则。公司完善了董事制度,公司建立了董事工作制度,董事能够客观地公司及股东的权益,并在董事会进行决策时起到制衡作用。公司建立了董事会秘书制度,董事会秘书负责公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披露及投资者关系管理等事务,并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。

  公司严格按照《公司章程》的聘任和变更监事,监事人数和人员构成均符律法规的要求。公司监事会能够不断完善监事会议事规则,监事会会议的召集、召开及表决程序有效。公司监事会向股东大会负责,本着对全体股东负责的,对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合规性进行有效监督。公司全体监事按关认真履行职责,出席监事会会议,列席董事会会议并向股东大会汇报工作,提交监事会工作报告。

  监事会是公司的监督机构,向股东大会负责。监事会根据《公司法》和公司章程的,负责监督公司的财务活动与内部控制,监督董事会、经营管理层及其履职行为的、合规性。

  公司严格按照《公司章程》的聘任和变更高级管理人员,公司高级管理层产生的程序符合《公司法》和《公司章程》的。公司的经营管理实行总裁负责制,公司总裁对董事会负责,副总裁及其他高级管理人员对总裁负责,副总裁及其他高级管理人员根据总裁授权协助总裁工作。公司总裁下设财务管理委员会、风险管理委员会、信息技术委员会产品委员会和创新发展委员会,强化了管理层决策的专业性、合规性和科学性。

  根据公司章程,经营管理层包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。总经理作为经营管理的主要负责人,对董事会负责,行使下列职权:主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司的内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的基本规章;提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、合规负责人及其他高级管理人员(董事会秘书除外);决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;章程或董事会授予的其他职权。

  公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等信息披露相关制度,指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询;公司能够严格按照法津、法规和《公司章程》的,真实、准确、完整、及时地披露信息,并确保所有股东都有平等的机会获得信息;公司能够按照有关,及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。除法律的信息披露途径外,公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行交流。

  1、2017年8月,公司收到中国证监会青岛监管局作出的《关于对招商证券股份有限公司青岛分公司采取出具警示函措施的决定》(青证监发[2017]162号),经公司自查发现并向青岛证监局报告、青岛证监局检查核实确认,公司下辖青岛地区营业部部分员工于2015年5月至6月期间存在擅自销售非公司自主发行或代销的金融产品的行为。在自查发现相关风险事件后,针对该风险事件反映出来的问题,2017年3月至4月,公司已组织开展了分支机构全面自查整改工作,重点防范分支机构私自代销金融产品等违法违规活动,并采取了进一步的措施完善分支机构管控机制;2017年6月,公司对该事件相关责任人员从严从重采取了问责措施。公司将认真吸取教训,切实加强各项合规管理工作,加强对员工的警示教育,杜绝此类行为再次发生。

  2、2017年4月,公司收到深圳证监局作出的《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取责令改正并暂停新开立PB系统账户3个月措施的决定》([2017]16号),因公司PB系统相关业务开展情况存在不规范的情形,根据《证券公司监督管理条例》第七十条,深圳证监局决定对公司采取责令改正并暂停新开立PB系统账户3个月的行政监管措施。公司历来高度重视合规经营和内部控制,针对上述问题,公司已按照监管要求进行全面自查并积极整改,加强和改进PB系统相关业务的内部控制工作,同时持续全面完善公司的内部控制和合规管理。

  3、2016年4月,中国证监会广西监管局向公司下发了《广西证监局关于对招商证券股份有限公司南宁民族大道证券营业部采取责令改正措施的决定》(〔2016〕7号),就公司南宁民族大道证券营业部存在未实施有效了解客户身份的程序,且发现客户将本人的信用证券账户提供给他人使用后,未按有关业务规则处理、也未及时向相关机构报告的情况,对公司采取责令限期改正的措施。公司在监管部门的时间内完成了整改工作并提交了整改报告,采取了如下措施:在融资融券客户新开户及后续服务中加强回访与审查等程序,有效了解客户身份;对于在客户服务中发现存在违规行为的证券账户严格执行相关证券账户报告制度。

  4、2015年6月,深圳证监局向公司下发了《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函、责令整改并处分有关责任人员措施的决定》([2015]24)号,对公司5月29日上午发生集中交易系统中断的重大安全事件,采取了出具警示函、责令整改和处分责任人的措施。公司高度重视本次信息安全事件,按照《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制》、《证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法》等相关的要求,严格执行公司问责制度,对的问题针对性采取控制措施切实整改,加大对信息安全的投入,加强IT风险管理,积极推进中长期整改计划的落实,加快以客户为中心的新一代核心系统建设,持续提升信息系统安全稳定运行的水平。

  5、2015年1月,证监会向公司下发了《关于对招商证券股份有限公司采取责令限期改正措施的决定》(〔2015〕5号),就公司在开展融资融券业务过程中,存在向公司及与公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题,对公司采取责令限期改正的措施。公司在监管部门的时间内完成了整改工作并提交了整改报告,将涉及账户授信额度调整为0,已经融资、融券的客户负债后新增融资、融券负债,并在开户环节加强了管理,严禁在本公司交易经验不足的客户参与融资融券业务。

  6、2014年4月深圳证监局对公司融资融券业务检查中发现的个别问题而向公司出具《警示函》行政监管措施函、2014年4月辽宁证监局对沈阳营业部业务检查中发现的个别问题而向该营业部出具《警示函》行政监管措施函,公司已按监管要求采取以下措施完成了整改:

  公司从事《营业执照》所核定的经营范围中的业务,拥有的业务资质和业务系统,不依赖于公司股东、实际控制人及其他关联方,具备的主营业务体系及直接面向市场自主经营的能力。

  公司拥有完整的资产,具备与经营有关的业务体系及相关资产,与股东的资产完全分离,不存在公司股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

  公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司在劳动、人事、薪酬方面于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中。

  公司设立了的财务部门,建立了的财务核算体系和财务管理制度,能够作出财务决策;公司具有规范的财务会计制度和对分支机构及子公司的财务管理制度;公司依法设立账户,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

  公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、证监会、联交所相关规章制度的要求,设立了股东大会、董事会、监事会,形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,确保了公司的规范运作。公司行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

  公司的子公司、合营和联营企业情况参见本章节之“四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况”。

  2015年12月,招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司,并向特定对象发行A股股份募集配套资金。本公司通过全资子公司招商致远资本投资有限公司及其附属主体间接认购招商局蛇口控股非公开发行股票8,474.58万股,截至2017年6月30日,上述股份的公允价值为181,016.95万元。

  公司制定了《招商证券股份有限公司章程》(于2015年8月12日经公司2015年第五次临时股东大会修订)、《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》(于2015年8月12日经公司2015年第五次临时股东大会修订),对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制等内容作出了相应,具体内容详见公司于2015年7月31日、8月13日发布的相关公告。

  发行人最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供的情形。

  公司根据中华人民国财政部、中国证券监督管理委员会、中华人民国审计署、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套》、中国证监会发布的《证券公司内部控制》和所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制》等文件,结合公司实际情况,建立健全公司财务报告相关内部控制。

  公司致力于不断完善内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制,制定了一系列较为完备的内部控制制度并得到有效执行。公司未来将把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实监督检查,确保公司持续稳健发展。

  2017年3月28日,公司第五届董事会第四十七次会议审议通过了《招商证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》,评价报告基准日为2016年12月31日,内部控制评价结论如下:

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月28日出具了《招商证券股份有限公司2016年度内部控制审计报告》(XYZH/2017BJA90136)。审计意见如下:招商证券于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  本募集说明书摘要中的财务数据来源于发行人2014年度、2015年度、2016年度、2017年1~6月的合并和母公司财务报表。发行人聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对2014、2015、2016年度的合并及母公司财务报表进行了审计,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对该三个年度的合并及母公司财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告;2017年1~6月的合并和母公司财务报表未经审计。投资者在阅读以下财务信息时,应当参照发行人完整的审计报告和财务报表。

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